557公司董事长兼总经理
放大财务风险小股东有口难言
理财周报
田小蕾/文据理财周报统计，截至2012年6月27日，A股约有2422家公司，其中董事长兼总经理有557家，占比23%，其中有近400家公司集中在中小板和创业板公司。北京某公司治理结构方面的专家向理财周报指出，董事长兼任总经理，虽然便于掌握公司的直接情况，减少了决策环节，加大执行董事会决议的力度，但是容易形成一言堂，削弱董事会的职能。他还强调，董事长本身代表大股东的利益，如果兼任总经理，将决策权和经营权独揽一身，为其向大股东输送利益打开了方便之门。一股独大造就董事长兼总经理数据显示，从2006年开始，董事长兼总经理的情况开始在A股的上市公司中逐年增多。2010年、2011年、2012年至今，上市公司家数分别有349家、282家、105家，其中董事长兼总经理公司分别有127、115、42，占比分别为36.4%、40.8%、40%，呈逐年上涨之势。上述专家告诉，董事长兼总经理情况增多原因在于民营企业上市开始踊跃，这些民营企业很多持股集中，一家说了算，所以董事会很容易推选大股东派来的董事长兼任总经理。1991年至2005年，有172家上市公司董事长兼任总经理，其中14家公司的大股东是个人股东，占比仅8.1%。而2006年至今，共有384家上市公司董事长兼任总经理，个人控股的有218家，占比近60%。其中持股比例在30%以上的有39家。在上述384家公司中，大股东持股超过50%的有78家，其中30家是个人股东，占比38.5%。其中个人持股最高的是美邦服饰的董事长兼总裁周成建，持股高达80.6%，其次是泰禾集团的董事长兼总经理*其森，持有80.60%股权。上述专家特别强调，董事长本身代表大股东的利益，如果兼任总经理，将决策权和经营权独揽一身，为其向大股东输送利益打开了方便之门。两权合一扩大财务风险敞口按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。但是，上述专家指出，在大股东一股独大的情况下，其他股东派来的董事话语权很弱，董事长基本上就等于董事会。另外，理财周报粗略统计，将近2/3的民营上市公司经营层和董事会高度重叠。“董事会对经营层失去了制衡作用。”上述专家说。以庞大集团为例。庞大集团的大股东是庞庆华，持有25.99%股份，同时，庞庆华任庞大集团董事长兼总经理。而且在庞大集团董事会架构中中，除去独董的9名董事中中，有7名来自其经营高管层，也就是说董事会和经营层重叠率达78%。庞大集团去年上市后，股价一路狂泻。截至6月28日，它的股价较发行价已跌去66.07%，在2009年IPO重启以来新上市的836家公司中，它的破发幅度排第四。2011年，即上市当年，庞大集团净利润下滑47%，公司将原因归结为收购萨博失败提取的4.17亿元坏账准备。此前，关于庞大收购萨博一事，虽然庞庆华对前景表示看好，但不少业内人士则指出风险很大，这些熟知公司和行业的董事不可能不知道。翻看上市以来庞大集团召开的董事会公告，多涉及收购萨博事项，但却无一人提出异议。熟悉庞大集团的人士隐晦的告诉理财周报：“老庞在公司的威望很高。收购萨博失败后，时隔半年，庞大集团又抛出对外投资不超过10亿元的计划，与新星汽车在国内12个城市分别合作设立合资公司进行梅赛德斯--奔驰车辆的销售、售后服务，这也是庞庆华十分看重的项目。此外，鲁北化工于今年5月收到证监会的处罚决定，原因是截至2008年底，大股东鲁北集团占用鲁北化工资金余额2.76亿元，而对于上述往来款项，鲁北化工未进行任何信息披露。董事长陈树常是鲁北集团的常委副书记，名义上不在公司经营层任职，但据了解，陈树常每周召开例会对包括上市公司在内的整个集团生产经营情况进行调度和决策，已与总经理无异。上市公司董事(包括独立董事)提名、高管任免、重大资金运用等事项由少数内部人控制，重大事项绕过董事会和股东大会决策的情形时有发生。值得注意的是，除去独董之外，鲁北化工的4名董事中，有一半是经营层高管。有业内人士认为，中小股东可以效仿格力电器基金股东联手将母公司总裁周少强拒之门外的做法，推选能维护自己利益的董事。按公司章程规定，单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以提名董事候选人。但一位上市公司的基金股东告诉，中小股东意见很难达到一致，所以“联手”在实际中很难操作。在上述557家公司中，披星戴帽的公司共有26家，占所有ST和*ST公司的1/5。\*ST广夏面临退市危机不得不加快重组。目前公司面临的，是更加强势的大股东。在今年2月29日董事会换届之前，*ST广夏的原董事长朱关湖并不在经理层任职，董事会中，只有董事冯家海任公司副总裁，且只有朱关湖一人来自控股股东浙江长金实业有限公司。而为了重组顺利进行，重组方宁东铁路借机董事会换届，在董事会安排了自家公司的4位高管，并不顾小股东反对强行通过。其中宁东铁路董事长孟虎任*ST广夏董事长兼总裁。1345家实际控制人不做董事靠代言人行权截至2012年6月27日，A股约2422家公司中，有1345家实际控制人在董事会没有任职。例如宝新能源，其实际控制人是广东宝丽华集团有限公司的法定代表人业叶华能，但叶华能并未在董事会任职，如何保障他的实际控制权不被架空？上述公司治理结构方面的专家说：“实际控制人如果不在董事会任职，也必然会有一个代言人，或是亲戚，或是多年培养的亲信。宝新能源的董事会成员中，叶耀荣是叶华能的侄子，叶华元也被外界猜测与叶华能是亲戚关系，二人合计持股824万股，大大超过董事长宁远喜的持股数。2011年宝新能源营业收入增长14%，净利却下降48%，2011年年底货币资金由年初的10亿元锐减至2亿元，被投资者质疑是由“大额预付款给非关联方”所致。2011年报显示，预付款单位第一名是梅县泰富能源有限公司，预付款金额是4952万元，与宝新能源是非关联方，法人代表叫叶宇文。东华能源也作为宝新能源的预付款单位，出现在2009年报到2011年半年报中，预付款金额都是3000多万元，法人代表是叶华金。以此判断，叶氏家族在宝新能源仍大权在握。不过上述专家担心：“如果亲信不听话，控制权被夺走的风险还是很大的，国美控制权之争就源于时任董事会主席的陈晓不再听*光裕的话。